| 本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国玻纤股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 中国玻纤 ” ） 第三届董事会第二十二次会议于 2007 年 12 月 7 日在公司会议室召开。 召开本次会议的通知于2007年 12 月 1 日以电子邮件方式发出。 会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事9名。 副 董事 长 张毓强因公出差，委托董事周森林代为出席会议并行使表决权；董事陈雷因公出差，委托董事长曹江林代为出席会议并行使表决权。 会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案
公司第三届董事会第十八次会议已审议通过 了 关于中国玻纤非公开发行暨重大资产收购的议案, 即中国玻纤向巨石集团 有限公司（以下简称“巨石集团”） 的其他四家股东非公开发行股份收购其合计持有的巨石集团49%股权，发行完成后，中国玻纤持有巨石集团100%的股权，巨石集团保留独立法人地位，成为中国玻纤全资子公司（以下简称“初步方案”）。
经各方进一步论证和研究后，公司拟对原初步方案进行调整，即由中国玻纤非公开发行股份购买巨石集团49%股权调整为中国玻纤换股吸收合并巨石集团。
换股吸收合并方案与初步方案相比，在中国玻纤股东结构、 控制关系 、资产状况、盈利能力、同业竞争及关联交易等所有重大方面没有发生变化。
中国玻纤换股吸收合并巨石集团, 并以中国玻纤为合并完成后的存续公司, 承继及承接巨石集团的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而巨石集团自合并完成后即行解散并不再具有独立法人资格。中国玻纤持有的巨石集团51%股权不参与换股，该部分股权在合并完成后予以注销。
作为本次换股吸收合并的对价,中国玻纤将向巨石集团除本公司以外的股东发行A股, 换股股东将其所持有的全部巨石集团的股权转换为中国玻纤本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票将全部申请在上海证券交易所上市。
具体 方案内容如下：
1 、换股价格：本次换股吸收合并中 ， 中国玻纤换股价格为人民币 17.97 元 / 股 ， 即中国玻纤第三届董事会第十八次会议公告日前二十个交易日股票均价。
2 、巨石集团作价： 巨石集团的换股总价以经国务院国资委备案的巨石集团股东权益评估值为参考依据，经参与吸收合并的各方协商确定。根据 北京 中证评估 有限责任公司 出具的 《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》 （中证评报字[2007]第088号），在2007年6月30日，巨石 集团股东权益 市场价值为人民币649,135万元，与帐面值252,237.05万元相比，增值396,897.95万元，增值率157.35%。经各方最终确定以评估值为换股价格。巨石集团49%的股权作价318,076.15万元。
3 、换股数量： 177,004,000 股（其中，向中国建材发行41,541,755股；向振石集团发行39,735,592股；向珍成国际发行66,828,041股；向索瑞斯特发行28,898,612股）。
4 、换股对象：除本公司外的巨石集团股东，即中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司。
5 、本次换股的股份禁售期：自本次吸收合并完成后的 36 个月内不转让。
6 、利润分配：本次吸收合并后中国玻纤的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7 、其他：如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致中国玻纤换股价格调整，则本次发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
8 、本次换股吸收合并后，中国玻纤将作为存续方继续维持上市地位。为保护中国玻纤其他股东的权利，中国玻纤拟安排第三方向未参与本次换股的股东提供现金选择权，现金选择权对价为17.97元，具体实施方法将另行公告。
9 、本次换股吸收合并的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关于本次换股吸收合并方案的详细内容 , 公司将准备详细的说明文件并另行公开披露 , 该等说明文件将对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行详细说明。
本议案构成关联交易，关 联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌 回避表决。
本议案表决结果为： 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案所述事项在取得公司股东大会审议批准以及国资委、商务部、证监会必要的核准、同意后方可实施。
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