| 二、关于审议《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）》的议案
就中国玻纤拟以换股方式吸收合并巨石集团事宜，中国玻纤董事会编制了《中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司报告书（草案）》，该报告书对本次换股吸收合并的方案、程序等各方面事项进行了详细说明，内容详见上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn ) 。
本议案构成 关联交易，关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌 回避表决。
本议案表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司签署《 换股及 吸收合并协议》的议案
为实施本次换股吸收合并, 中国玻纤 、 巨石集团 以及换股各方 共同草拟了《 换股及 吸收合并协议 》（以下简称“《合并协议》”）, 以对本次换股吸收合并事项进行约定。
上述《合并协议》对本次换股吸收合并的方式、合并后的存续公司、合并的生效条件、本次吸收合并涉及的换股、过渡期合并双方的业务安排、合并后存续公司的运营管理、合并后债权债务的转移和资产的交接、合并税收费用的负担、适用法律、争议解决等事项进行了明确约定。
公司董事会同意公司法定代表人或其授权代表与巨石集团签署《合并协议》， 并 提交公司股东大会审议。
本议案构成 关联交易，关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌 回避表决。
本议案表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次 换股 吸收合并具体事宜的议案
为使公司顺利实施换股吸收合并巨石集团有限公司有关事宜, 现报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市的所有具体事宜, 前述授权包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定、修改和实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市方案中的详细内容、说明性文件、在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（2）授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事项的实施事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行及上市等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同或协议(包括但不限于合并协议、保荐协议等)；代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；
（3）办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事宜涉及的工商、税务等主管部门的登记手续；
（4）办理与本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案构成关联交易的一部分， 关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌 回避表决。
本议案表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 公司 股东大会审议。
五、 关于审议《公司董事会 关 于前次募集资金使用情况的说明》的议案
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 关于公司控股子公司北新科技发展有限公司投资洛阳新晶润工程玻璃有限公司暨关联交易的议案
根据业务发展需要， 公司同意 北新科技发展有限公司 （ 以下 简称 “ 北新科技 ” ） 与洛阳晶润镀膜玻璃有限公司 （以下简称“洛阳老晶润”） 共同出资 ， 设立洛阳新晶润工程玻璃有限公司（ 以下 简称 “ 洛阳新晶润 ” ）。
洛阳新晶润注册资本拟定为3,390万元，具体为：
洛阳老晶润出资1,790万元 （其中以经北京中科华会计师事务所有限公司评估的实物资产出资1,783.28万元，现金出资6.72万元）， 占注册资本的52.80% 。
北新科技拟以货币出资1,600万元，占注册资本的47.20%。
北新科技同时提供股东借款2,400万元，拟通过银行以委托贷款的形式有偿借予洛阳新晶润使用，借款利息按同期贷款利率计算，期限两年，晚至2009年12月31日。洛阳老晶润以其持有的洛阳新晶润股权或中国玻纤认可的担保方式提供担保 （详见关联交易公告） 。
关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决。
本议案表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七 、 关于公司向控股子公司北新科技发展有限公司增资4,000万元的议案
为支持 北新科技 进一步开拓业务，本着促进发展的原则，并考虑到北新科技计划投资洛阳新晶润工程玻璃有限公司， 公司同意 向北新科技增资4,000万元。
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
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