股票代码：600176　　　股票简称：中国玻纤　　　　编号：2008-007

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第二十四次会议于2008年3月3日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开，召开本次会议的通知于2008年2月21日以电子邮件方式发出。会议由公司副董事长张毓强先生主持，应到董事9名，实到董事9名。董事长曹江林因公出差，委托副董事长张毓强代为出席会议并行使表决权；董事蔡国斌因公出差，委托董事常张利代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了2007年年度报告及年度报告摘要；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、审议通过了2007年度董事会工作报告；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、审议通过了2007年度总经理工作报告；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了2007年度财务决算报告；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　五、审议通过了2007年度利润分配预案；

　　经天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的审计报告确认，公司2007年母公司实现净利润79,782,589.53元，弥补年初未分配利润-79,570,398.90元，扣除用于支付2006年度利润分配款项的42,739,200.00元，年末可供股东分配的利润共计-42,527,009.37元。
由于《企业会计准则》的实施，中国玻纤母公司对控股子公司的会计核算由原来的权益法改变为成本法，同时，对以前年度的未分配利润进行了追溯调整，导致母公司2007年末可供股东分配的利润数为负。待公司换股吸收合并巨石集团完成后，现巨石集团对应的资产形成的利润将全部进入母公司。
根据公司本年度的实际情况，现提议2007年度利润分配预案为：2007年度公司不进行利润分配。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　六、审议通过了2007年度资本公积金转增股本预案；

　　根据公司本年度的实际情况，现提议2007年度资本公积金转增股本预案为：2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　七、审议通过了2007年度审计费用的议案；

　　公司聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司2007年度审计机构，并支付2007年年度审计费65万元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　八、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司、中国复合材料集团有限公司、振石集团股份有限公司关联交易的议案；

　　（1）预计2008年全年巨石集团与中建材进出口公司发生的关联交易总价款为人民币32,012万元。
　　关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避此项表决。
　　（2）预计2008年全年巨石集团与中国复合材料集团有限公司发生的关联交易总价款为人民币2,777万元（其中连云港中复连众复合材料集团有限公司2,564万元，常州中新天马玻璃纤维制品有限公司213万元）。关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避此项表决。
　　（3）预计2008年全年巨石集团向振石集团（含其子公司）支付叶腊石粉采购总价款为人民币28,000万元；预计2008年全年巨石集团向振石集团（含其子公司）支付漏板加工费及损耗总价款为人民币25,000万元；预计2008年桐乡恒石纤维基业有限公司购买巨石集团玻纤产品的总价款为人民币25,000万元。
　　关联董事张毓强、周森林回避此项表决。
　　三名独立董事就上述关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
（具体内容详见上海证券交易所网站《关联交易公告》）

　　九、审议通过了关于公司《内部控制自我评估报告》的议案；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十、审议通过了关于制订公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的议案；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十一、审议通过了关于制订公司董事会各专门委员会具体工作细则的议案；

　　审议通过了公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十二、审议通过了关于制订公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》的议案；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十三、审议通过了关于修订公司《总经理工作细则》的议案；

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十四、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司对巨石集团成都有限公司增资1,210万元的议案；

　　公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司向巨石集团成都有限公司增资11,900万元的议案》。为满足项目建设需要，巨石集团将在原增资金额11,900万元基础上，再向巨石成都增资1,210万元。
　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十五、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司贷款提供担保的议案；

　　因生产线项目建设需要，同意巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司向中国建设银行成都第三支行申请的最高额不超过人民币22,000万元的信用证；向中国农业银行成都市锦城支行申请的人民币1,500万元的贷款提供担保，期限一年。
项目建成后，将按形成的固定资产进行抵押，并撤除对应金额的担保。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十六、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。

　　会议具体内容及授权委托书格式

　　特此公告！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2008年3月3日