一、关联交易概述

    根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和中国玻纤股份有限公司（简称公司）《公司章程》的有关规定，中建材集团进出口公司（简称中建材进出口）之实际控制人与公司实际控制人同为中国建筑材料集团公司；中国复合材料集团有限公司（简称中国复材）之控股股东与公司控股股东同为中国建材股份有限公司；公司控股子公司巨石集团有限公司（简称巨石集团）使用的叶腊石矿粉的供应商、铂铑合金漏板的加工单位和销售玻纤产品的部分客户均为公司股东方振石集团股份有限公司（简称振石集团）及其下属控股子公司，均与公司构成关联关系。

　　2008年3月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团与中建材进出口公司、中国复材、振石集团关联交易的议案》。同意进行以下关联交易：

　　巨石集团向中建材进出口和中国复材销售玻纤产品；振石集团下属控股子公司向巨石集团供应原材料叶腊石矿粉、加工铂铑合金漏板并购买巨石集团的玻纤产品。

　　具体表决情况如下：

　　1、在董事会对巨石集团与中建材进出口、中国复材的关联交易进行表决时，四名关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决，五名非关联董事一致同意通过。

　　2、在董事会对巨石集团与振石集团的关联交易进行表决时，两名关联董事张毓强、周森林回避表决，七名非关联董事一致同意通过。

　　三名独立董事就上述关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　1、中建材集团进出口公司成立于1994年2月8日；注册资本为4亿元人民币；经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等。

　　2、中国复合材料集团有限公司成立于1988年6月28日；注册资本为2亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训等。

　　3、振石集团股份有限公司成立于1989年6月17日；注册资本为7,311.45万元人民币；经营范围为玻璃纤维及复合材料、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造。

　　三、关联交易的主要内容及定价情况

　　1、巨石集团向中建材进出口销售玻纤产品，预计2008年全年关联交易总价款为人民币32,012万元，按市场价格定价。

　　2、巨石集团向中国复材销售玻纤产品，预计2008年全年关联交易总价款为人民币2,777万元（其中中复连众2,564万元，中新天马213万元），按市场价格定价。

　　3、巨石集团向振石集团采购叶腊石粉，预计2008年全年叶腊石粉采购总价款为人民币28,000万元；巨石集团委托振石集团加工铂铑合金漏板，预计2008年全年漏板加工费及损耗总价款为人民币25,000万元；巨石集团向振石集团销售玻璃纤维产品，预计2008年全年交易总价款为人民币25,000万元。以上交易均参考市场价格定价。

　　四、本次关联交易的背景、动因和影响

　　1、中建材进出口公司是国内较早成立的专业进出口公司，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触。玻纤的用途很广，中建材进出口公司某些国外客户也对玻纤有需求，因此，中建材进出口公司从巨石集团采购产品，并提供给中建材进出口公司的客户。上述交易不仅支持了巨石集团的发展，也向中建材进出口公司的客户提供了综合配套服务，有利于两家公司的共同发展。

　　2、中国复材是国内专业生产复合材料的大型企业集团，其下属公司（中国复材持股96.92%的连云港中复连众复合材料集团有限公司和其间接持股的常州中新天马玻璃纤维制品有限公司）与巨石集团有着长期、稳定的合作关系。多年来巨石集团一直致力于提高产品和服务质量，对中国复材及其下属公司的发展起到了很好的促进作用。

　　3、叶腊石粉是玻璃纤维拉丝的主要矿粉原料，因为振石集团下属子公司供应的叶腊石粉质量及品质达到巨石产品的质量要求，对比市场价格有一定的优势，所以公司一直使用该企业的产品。

　　铂铑合金漏板是玻璃纤维拉丝加工的主要设备之一，多孔径、大漏板的加工技术目前在国内仍为罕有。振石集团具有加工多孔径、大漏板的加工技术，加工的漏板质量可靠、性能稳定、加工费及损耗率较低，且铂金占用少，周转快，又节省了运费支出，因此巨石集团大部分漏板由振石集团加工。

　　振石集团的控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司是专业生产玻璃纤维制品的中外合资企业，该公司从巨石采购玻璃纤维纱，并加工成玻璃纤维制品，其产品大部分出口。

　　五、独立董事意见

　　公司三名独立董事同意上述关联交易并认为：上述关联交易对公司具有必要性和连续性，定价原则以市场价格为基准，体现了公平、公正、公允的原则。因此，上述交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司独立董事意见

　　特此公告！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国玻纤股份有限公司董事会

                                      　　　　　　　　　　　　 2008年3月3日