股票代码： 600176 股票简称：中国玻纤 编号： 2007-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007 年 1 月 5 日，中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案》，交易各方签署了《中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议》，该项交易构成关联交易。

　　关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决，三名非关联董事一致通过该议案。三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。

　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

一、关联交易概况

　　巨石集团为中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）的控股子公司，其中，中国玻纤出资 6598.080840 万美元，占注册资本的 59.9% ；振石集团股份有限公司（以下简称“振石集团”）出资 1663.289160 万美元，占注册资本的 15.1% ；索瑞斯特财务有限公司（以下简称“索瑞斯特”）出资 2753.790000 万美元，占注册资本的 25% 。

　　为解决巨石集团项目建设和发展所需资金，同时继续保持其中外合资企业地位并享受税收优惠政策，中国玻纤的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国玻纤及珍成国际有限公司（ Pearl Success International Co., Ltd ）（以下简称“珍成”）拟对巨石集团同时进行增资。珍成同意先受让索瑞斯特持有的巨石集团 3.84% 股权，并在此基础上签订增资及转股协议。

　　巨石集团拟将其注册资本增加至 15120.810545 万美元，增加的部分由中国建材、中国玻纤、珍成按照每 1 美元注册资本 2.67 美元的价格共同认购，其中，中国建材同意按照协议规定的条款和条件认购 1738.893212 万美元注册资本，中国玻纤同意认购 1113.532538 万美元注册资本，珍成同意认购 1253.224795 万美元注册资本。同时，珍成同意受让索瑞斯特持有的公司 1120.904744 万美元注册资本，转让价格为每 1 美元注册资本 2.67 美元。

　　增资及转让完成后，中国玻纤持有股权为 7711.613378 万美元，占注册资本的 51% ；中国建材持有股权为 1738.893212 万美元，占注册资本的 11.5% ；振石集团持有股权为 1663.289160 万美元，占注册资本的 11% ；索瑞斯特持有股权为 1209.664844 万美元，占注册资本的 8% ；珍成持有股权为 2797.349951 万美元，占注册资本的 18.5% 。

　　作为战略投资者，未来珍成可以选择以换股或股权转让等方式退出其在巨石集团的投资。

二、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　1 、独立董事发表的事前认可意见

　　公司独立董事何光昶、赵立华、钱逢胜对于本次增资与转让事宜出具了《中国玻纤股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，对关联交易议案进行了认真的事前审议，并发表意见：同意将《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　2 、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事何光昶、赵立华、钱逢胜对于本次交易发表了如下意见：本次转让和增资暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。交易将对公司主业的快速发展起到积极的推动作用，没有损害公司利益和全体股东的利益。

三、关联各方的基本情况

　　1 、中国建材的基本情况

　　中文名称：中国建材股份有限公司

　　法定代表人：宋志平

　　成立日期： 2005 年 3 月 28 日

　　注册资本： 13.88 亿元人民币

　　经营范围：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计和工程总承包；新型建筑材料的工程设计和工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。

　　中国建材股份有限公司是在香港联交所主板上市的 H 股公司（ HK3323 ）持有中国玻纤限售流通 A 股 154,502,208 股，占总股本的 36.15% ，为中国玻纤的控股股东。因此本次中国建材对巨石集团进行增资构成了关联交易。

　　2 、珍成国际有限公司的基本情况

　　珍成国际有限公司属 Rise Honour Investments Limited （兴诚投资有限公司）的控股子公司， Rise Honour Investments Limited （兴诚投资有限公司）为一家在英属维尔京群岛注册的公司，其唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业 Hony Capital II L.P.( 弘毅投资基金 ) ， Hony Capital II L.P.( 弘毅投资基金 ) 的实际控制人为根据中国法律在中国北京成立的联想控股有限公司。

　　3 、巨石集团基本情况

　　名称：巨石集团有限公司

　　法定代表人：张毓强

　　注册资本： 11015.16 万美元

　　企业经营范围：主营业务为玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

四、关联交易协议的主要内容

　　《中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议》的主要内容如下：

　　1 、巨石集团拟将其注册资本从 11015.16 万美元增加至 15120.810545 万美元，增加的部分由中国建材、中国玻纤、珍成按照 1 美元注册资本 2.67 美元的价格共同认购。其中，中国建材同意按照本协议规定的条款和条件认购 1738.893212 万美元注册资本，价格为 4642.844876 万美元；中国玻纤同意按照本协议规定的条款和条件认购 1113.532538 万美元注册资本，价格为 2973.131876 万美元；珍成同意按照本协议规定的条款和条件认购 1253.224795 万美元注册资本，价格为 3346.110203 万美元。

　　同时，珍成同意受让索瑞斯特持有的巨石集团 1120.904744 万美元注册资本，索瑞斯特同意上述股权转让予珍成，按照 1 美元注册资本 2.67 美元价格计算，转让对价为 2992.815666 万美元。

　　2 、中国建材、中国玻纤和珍成应在本协议签署之日起二十五（ 25 ）天内分别向巨石集团缴付 80% 的增资价款。但是如果中国玻纤的股东大会在此付款截止日仍未通过决议批准本协议以及与本次增资有关的其他法律文件，则各方支付上述首批增资款的日期为中国玻纤股东大会通过决议批准本协议以及与本次增资有关的其他法律文件之日起 3 个工作日内。剩余的 20% 增资款将由中国建材、中国玻纤和珍成在巨石集团向中国建材、中国玻纤、珍成正式提供 2006 年度经审计的财务报告之日起五个工作日内分别向巨石集团缴付。

五、关联交易的定价依据

　　北京中证评估有限责任公司对巨石集团拟用于引进战略投资者项目而涉及的全部资产和负债进行了评估（评估基准日为 2006 年 6 月 30 日），为引进战略投资者提供价值咨询参考（中证评报字 [2006] 第 093 号评估报告）。

　　评估结果如下：

　　在持续经营前提下，巨石集团的净资产帐面价值为 127,885.55 万元，经评估后的资产总计为432,170.74 万元，负债总计 219,662.90 万元，评估净值为 212,507.85 万元，增值 84,622.29 万元，增值率为 66.17% 。

六、交易目的及对上市公司的影响

　　1 、为适应国际、国内玻纤市场需求的快速增长，公司正在兴建年产 12 万吨无碱玻纤生产线。本次增资、引资将使巨石集团资本金一次到位，满足资本支出需要，同时改进巨石集团的财务结构，降低财务费用和资产负债率，进一步提高公司融资能力。

　　2 、珍成同时对巨石集团进行增资，可使巨石集团的外资比例保持在 25% 以上，继续保持中外合资企业的资格，并享受相应的税收优惠政策。

　　本次增资项目的基本情况如下：

　　年产 12 万吨无碱池窑项目建设地点在巨石桐乡生产基地，采用大型单元池窑拉丝生产技术，引进关键设备，配套其他国内设备，采用池窑与通路纯氧燃烧技术、大漏板多分拉多分束工艺、在线短切原丝技术等国际前沿技术进行建设。项目于 2006 年 9 月开工建设， 2007 年 8 月建成。

　　12 万吨项目总投资预算为 11895.66 万美元 ( 折合人民币 95165.31 万元 )( 美元与人民币汇率比为 1:8.0 ，下同 ) 。在本项目总投资中：固定资产投资 11435.64 万美元 ( 折合人民币 90395.90 万元 ) ，流动资金 460.02 万美元 ( 折合人民币 3680.17 万元 ) 。

　　根据巨石集团现有的经营水平，上述项目实施后，预计：本项目年销售收入为 79,152.14 万元；净利润为 17,013.49 万元；内含报酬率 14.19% ；税后回收期 8 年。

　　随着玻纤产品应用领域不断扩大，国内外市场对玻纤产品需求量持续增加，产品供不应求，新生产线产品将满足国内外市场的需求。

七、备查文件

　　1 、中国玻纤股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2 、中国玻纤股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3 、独立董事关于增资巨石集团的独立意见

　　4 、中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　2007 年 1 月 5 日